コーポレートガバナンス Corporate Governance

コーポレート・ガバナンスの状況

コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、当社の人材に関わる事業を通じて、株主やクライアントなど様々なステークホルダーをはじめ、広く社会に役立つ存在でありたいと考えております。そのために、経営環境の変化に対応できる組織体制を構築することを重要な施策と位置付けており、当社の健全な成長のため、コーポレート・ガバナンスの強化と充実を図り、公正な経営システムづくりに取り組んでおります。

また、当社社員の倫理観・誠実さを高めることは、様々なステークホルダーの真の信頼を得るうえで、基本的な前提となると考えております。当社の企業理念・行動指針の一つに、社会に対して正しいことを行い、社会に役立つ存在であることが当社の存在意義であることを謳った「社会正義性」「独自性」があります。今後もこの理念・考え方を当社役職員の行動の支柱に据えて、コンプライアンスに関する教育の徹底等内部管理体制のさらなる整備を進め、これを適正に機能させることによって、健全な経営を確保してまいります。

(1) 会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況

① 会社の機関の内容

当社は監査役制度を採用しております。監査役は監査役会において定められた監査の方針及び業務分担に従い、法令及び定款に定められた事項ならびに重要な監査業務について協議するとともに、監査体制の充実を図っております。監査役は取締役会及び重要な会議に出席し、取締役の業務執行の適法性を監査するとともに取締役の職務執行状況についての監査を行っております。

取締役会は取締役の職務の執行を監督する機関と位置づけ、毎月１回開催しております。また、必要に応じ臨時の取締役会を随時開催し、職務執行状況を監視しております。取締役会は、各事業部門及び会社全体の業績の進捗状況を監督するとともに、事業運営における重要事項を審議し対応策を決定しております。 当社における取締役は５名で社外取締役は選任しておりません（平成22年３月31日現在）。当社の事業分野に関する専門知識や経験を有する社内取締役が経営に参画して、職務の執行を行うとともに、取締役会を構成するものとして、取締役の職務の執行を監督しております。

会計監査人といたしましては、新日本有限責任監査法人と監査契約を締結し、監査役会と連携して監査を行っております。特に高度な経営判断を要する場合には、弁護士、税理士等、外部専門家の意見を聴取し対応しております。

② 内部統制システムの整備の状況

a. 取締役及び使用人の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

当社は定時取締役会を毎月１回開催しており、必要に応じ臨時取締役会を随時開催し、機動的に重要事項を審議し、意思決定を行える体制を整備しております。また、取締役会は、取締役の職務の執行を監督する機関と位置付け、業務の適正を確保しております。取締役会は経営計画を達成するための具体的な施策を立案・推進し、目標達成状況と阻害要因を把握し、対応策を講じます。
取締役会は、会社及び各事業部門の業務の進捗状況を監督するとともに、より効率的な業務推進体制を構築します。

b. 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

当社の取締役及び使用人は、当社の理念・行動指針の一つである「社会正義性」に従い、法令及び定款の遵守はもとより、当社のみならず、社会全体の利益となるべく事業活動を行っております。 内部監査担当部門は、社長直轄である内部監査委員会として設置し、内部統制に係るコンプライアンスの状況の監視に努めております。定期的な内部監査の結果については、適宜監査役と情報交換を行い、内部監査報告書は、内部監査委員長を経由して代表取締役社長へ報告されております。
内部通報制度としましては、「公益通報の取扱いに関する規程」により、使用人はコンプライアンス上、疑義ある行為を認識した場合には社内専用窓口へ通報し、また、会社は当該通報者を保護する体制を構築しております。

c. 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

取締役の職務の執行に係る情報は、文章（電磁的方法により記録したものを含む。）の保存期間、管理の方法その他についての規程を策定し、当該規程に従い情報を適切に保存及び管理しております。

d. 損失の危険の管理に関する規程その他の体制

当社のリスク管理体制は、日々の業務遂行に係るリスクについては、各部門長が一括してこれを予測してこれを計測するとともに、予防に努めています。また、各部門に係るリスクについては、当該部門を管掌ないし担当する取締役が速やかに取締役会に報告し、迅速かつ適切な措置を講じております。
有事においては、代表取締役社長を責任者とする対策本部を設置し、顧問弁護士等の専門家と連携し、迅速な対応により、損害の拡大を防止し、これを最小限に止める体制を構築いたします。

e. 株式会社並びに親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

関係会社の管理は、当社「関係会社管理規程」に則り、経営企画室が総括管理し、各関係部門が連携して行っております。同規程に基づき、一定の事項については、当社の取締役会決議を求め、または取締役会及び関係部門への報告を義務付けております。また、内部監査担当部門は当社における内部監査と同様に、関係会社に対しても、内部監査を行います。

f. 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制並びにその使用人の取締役からの独立性に関する事項

監査役の求めにより、監査役の職務を補助すべき使用人が要請された場合は、取締役は、監査役の職務を補助すべき使用人として適切な人材を配置します。監査役の職務を補助すべき使用人につき、人事評価・人事異動・懲戒処分に処する場合には、人事担当責任者は事前に監査役会に報告するとともに、必要がある場合には、監査役会の承認を得るものといたします。

g. 取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他監査役への報告に関する体制

取締役または使用人は、法令に定める事項や全社的に重大な影響を及ぼす事項に加え、監査役の求めに応じて、内部監査の実施状況、個人情報の保護管理状況及びその内容等をすみやかに報告します。

h. その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

取締役は、監査役の職務の執行にあたり、監査役が必要と認めた場合に、弁護士、公認会計士等の外部専門家との連携を図ることができる環境を提供します。

③ 会社の機関・内部統制の関係

④ 内部監査及び監査役監査の状況

内部監査部門は、代表取締役社長直轄である内部監査委員会が担当しております。内部監査委員会は６名で構成されており、当社「内部監査規程」に基づき、経営の合理化・効率化と業務の適正な遂行を図ることを目的として、定期的に内部監査が行われております。その結果については、適宜、監査役と情報交換が行われ、内部監査報告書は内部監査委員長を経由して代表取締役社長へ報告されます。
監査役監査については、３名の監査役で構成される監査役会において、監査方針、実施事項及び実施計画などを定め、取締役の職務の執行を監査しております。

⑤ 会計監査の状況

会計監査人は、新日本有限責任監査法人と監査契約を締結し、監査役会と連携して監査を行っております。

ａ．業務を執行した公認会計士の氏名

(注)　継続監査年数については７年以内であるため記載を省略しております。

ｂ．監査業務に係る補助者の構成

公認会計士　８名
その他　　　11名
(注) その他は、会計士補、公認会計士試験合格者、システム監査担当者であります。

⑥ 社外取締役及び社外監査役との関係

社外取締役は選任しておりませんが、社外監査役は２名選任しております。
監査役は３名で、うち非常勤監査役の２名は社外監査役であり、当社との間に人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。
なお、当社と各社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき同第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償の限度額は、法令に定める額としております。

(2)リスク管理体制の整備の状況

上述の「内部統制システムの整備の状況」に記載された「損失の危険の管理に関する規程その他の体制」を整備しております。

(3)役員報酬の内容

取締役及び監査役に支払った報酬
取締役　46,400千円（当社には社外取締役はおりません。）
監査役　13,200千円（うち社外監査役　２名3,600千円）
(注)　取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人給与は含まれておりません。

(4)取締役の定数

当社の取締役は、10名以内とする旨を定款に定めております。

(5)取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数を持って行う旨を定款に定めております。

(6)取締役会において決議することができる株主総会決議事項

① 自己の株式の取得の決定機関

当社は、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議をもって市場取引等により自己の株式を取得できる旨を定款に定めております。

② 中間配当

当社は、取締役会の決議によって、毎年６月30日を基準日として中間配当ができる旨を定款に定めております。これは株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。

(7)株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。